La aerolínea chilena Lan Airlines (Lan) confirmó a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) que se fusionará con su par brasileña Tam.
El comunicado enviado por Lan a la SVS señala que el arreglo incluye combinar sus compañías (Lan y Tam) para configurar un holding común que integre las operaciones de Lan y las subsidiarias de Tam para que pasen a formar parte de la propiedad accionaria de Lan. La aerolínea chilena pasaría así a denominarse Latam Airlines Group.
Las empresas continuarán operando bajo sus marcas actuales (Lan y Tam) y sus respectivos certificados de operación. Ambas constituirán una red internacional de transporte de carga y pasajeros. Lan y Tam han operado en código compartido durante los últimos tres años.
La relación de canje entre las aerolíneas se ha acordado en 0,9 acciones de Lan por cada papel de Tam.
Mauricio Rolin Amaro será el presidente del Directorio de Latam Airlines Group, y Enrique Cueto Plaza, actualmente vicepresidente de Lan, será el CEO/vicepresidente ejecutivo de Latam. Además las aerolíneas van a mantener sus actuales estructuras de liderazgo gerencial.
ANTESALA
Según consta en documentos enviados el pasado 6 de agosto a la SVS, Lan había manifestado su interés por explorar asociaciones con aerolíneas relevantes en América Latina y particularmente en Brasil, donde consideraba una posible asociación o combinación empresarial.
El directorio de Lan autorizó a su vicepresidente ejecutivo, Enrique Cueto Plaza, paraa avanzar en las negociaciones con Tam, las que -a esa fecha- podrían cerrarse en un lapso de una semana o un mes.
El acuerdo podría haber corrido riesgo en el caso en que fuera publicitado por la prensa brasileña previo a su confirmación.
EL ACUERDO
Los controladores de Tam tendrían la titularidad del 80% de las acciones ordinarias con derecho a voto de Tam, manteniendo así el control sobre la misma, en conformidad con la legislación brasileña, mientras que Lan tendrá la titularidad del 20% restante, también con derecho a voto.
Se suscribirá un pacto de accionistas entre Latam Airlines Group y los controladores de Tam, que establezca la modalidad del gobierno corporativo de Tam y el alineamiento coordinado de sus operaciones.
Latam tendrá la titularidad de todos los derechos económicos de Tam, sea directamente o por intermedio de una sociedad anónima cerrada constituida en Chile y los controladores de Tam tendrían la titularidad del 80% de las acciones ordinarias con derecho a voto de Tam, manteniendo así el control sobre la misma, en conformidad con la legislación brasileña, mientras que Lan tendrá la titularidad del 20% restante, también con derecho a voto.
Se suscribirá un pacto de accionistas entre Latam Airlines Group y los controladores de Tam, que establezca la modalidad del gobierno corporativo de Tam y el alineamiento coordinado de sus operaciones.
El texto señala que "se contempla que los papeles de Tam serán deslistados del índice referencial de la Bolsa de Brasil, Bovespa, y de sus ADR’s deslistados en Nueva York. Mientras, las acciones de Latam Airlines Group, se seguirán transando en la Bolsa chilena y bajo la forma de ADR’s en Nueva York".
En materia de directorio, los controladores de ambas aerolíneas deberán actuar de común acuerdo y de no lograrlo, será el directorio de Latam el que resuelva la diferencia.
Fuente: La Tercera |